오산개인회생 주주 울리는 ‘자사주 마법’ 없어질까…민주당 “자사주 소각 의무 ‘3차 상법’ 연내 처리” > 상담게시판

오산개인회생 주주 울리는 ‘자사주 마법’ 없어질까…민주당 “자사주 소각 의무 ‘3차 상법’ 연내 처리”

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작성자 이민종 댓글 0건 조회 0회 작성일 25-11-28 18:32

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오산개인회생 더불어민주당이 25일 회사가 신규 취득한 자사주를 1년 내 소각하도록 의무화하는 3차 상법 개정안을 국회 본회의에서 연내 처리하겠다고 밝혔다. 이재명 대통령도 대선 후보 때 공약한 만큼 당정이 ‘코리아 디스카운트’(한국증시 저평가)의 주요 원인인 ‘자사주 마법’을 근절하겠다는 의지로 보인다.
한정애 민주당 정책위의장은 이날 국회에서 열린 민주당 원내대책회의에 참석해 “자사주 소각 의무를 담은 세번째 상법 개정을 연내 마무리하도록 하겠다”고 발표했다. 한 정책위의장은 “그간 자사주가 특정 주주의 이익을 위해 이용되는 나쁜 사례가 많았다”며 “금번 개정을 통해 자사주 성격을 명확히 규정하고 자사주 마법을 우리 자본시장에서 퇴출하겠다”고 말했다.
자사주 마법이란 회사가 합병·분할 과정에서 자사주(회사가 주주에게서 사들인 주식)에 분할신주(기존 주주의 지분율에 따라 배분하는 신설법인의 신주)를 배정해 지배주주의 지배력을 강화하는 방법이다. 지배주주의 지배력이 강화되는 만큼 일반주주의 지분은 희석된다.
민주당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원은 회사가 신규 취득한 자사주를 1년 내 소각하도록 규정한 상법 개정안을 이날 대표발의했다. 기존에 보유한 자사주는 유예기간 6개월을 더해 1년6개월 내 소각해야 한다. 다만 임직원 보상 등 일정한 요건에 해당할 경우 회사가 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받으면 자사주를 보유·처분할 수 있다. 주주총회 승인은 매년 받아야 한다.
회사가 주주총회 승인 없이 자사주를 1년 내 소각하지 않거나, 자기주식보유처분계획을 어겨 자사주를 보유·처분하면 5000만원 이하 과태료를 받는다. 지난 8월 이사의 주주 충실 의무를 규정한 1차 상법 개정이 이뤄졌기 때문에 주주가 피해를 보면 이사 개인이 민사상 손해배상 책임을 져야 할 수 있다.
개정안은 다양한 규제로 자사주 마법을 원천 차단했다. 자사주가 자산이 아닌 자본이고 아무런 권리가 없다는 점을 명시했다. 회사를 합병·분할할 때 자사주에 분할신주를 배정하지 못하도록 금지했다. 자사주를 처분할 때는 상법상 신주발행 절차를 준용해 모든 주주에게 같은 조건으로 처분해야 한다. 신탁회사를 통해 자사주를 간접 취득한 경우에도 똑같이 적용된다. 회사가 지배주주의 경영권 방어를 위해 특정인에게만 유리하게 자사주를 넘겨 일반주주의 이익을 침해하지 못하게 한 것이다.
오 의원은 원내대책회의 후 기자들과 만나 ‘기업의 재량권을 지나치게 제한한다’는 재계의 주장을 “(자사주를) 남용하지 말라고 제도 개선을 하는 것”이라고 말했다. 오 의원은 “자사주 자체는 전체 주주들의 자산으로 취득한 건데 특정 지배주주의 목적을 위해 사용하면 문제”라며 “경영진이 주주들을 설득하지 못하면 소각하는 것이 원칙”이라고 말했다.
특위 위원인 김남근 의원은 “경영권 방어 문제에 대해선 의무공개매수제도 등 재계 요구를 더 적극적으로 수용해 후속 입법을 추진할 예정”이라고 말했다.
감사원이 26일 유병호 전 사무총장(현 감사위원)을 직권남용 혐의로 고발했다며 밝힌 인사권·감찰권 남용 사례는 그가 상급자인 감사원장 지시를 무시한 채 자신을 반대하는 직원들에 대해 위법적인 감찰 및 인사조치를 했다는 내용이 골자다.
감사원 운영 쇄신 TF 점검 결과 유 전 총장은 2022년 A과장 등에 대한 감찰 필요성을 당시 최재해 감사원장에게 수차례 건의했으나 받아들여지지 않자, 감사원장에게 ‘A과장 등이 감사 자료를 삭제하고 있어 신속한 감찰과 인사 조치가 필요하다’고 허위 보고를 했다. 이에 감사원장은 감찰을 승인했고 A과장은 대기발령 등 인사 조치됐다. 감사원은 5개월간 조사했으나 A과장이 실제 자료를 삭제한 정황 등은 발견하지 못한 채 조사를 종결했다.
감사원은 “사무총장의 근거 없는 보고로 감사원장의 정당한 감찰권 및 인사권 행사를 방해하는 결과를 초래했다”면서 유 전 총장을 위계에 의한 공무집행 방해 및 직권남용 권리행사 방해 등 혐의로 고발했다고 밝혔다.
TF에 따르면 유 전 총장은 이 과정에서 감찰담당관에게 A과장 등 5명의 비위 사실도 구체적으로 제시하지 않고 비위 혐의명을 불러 주면서 즉시 조사 개시를 통보하고 이들의 업무용 PC를 수거하라고 지시했다. 감찰 부서 직원들은 지시가 부당하다고 생각했으나 부서 특성상 어쩔 수 없이 이를 이행했다.
유 전 총장은 또 인사혁신과장에게 조사 통보 문서를 접수하는 즉시 대기발령 등 인사 조치를 하라고 지시했다. 인사 부서 직원들은 지시가 관련 법령에 맞지 않고 보복성이라는 의견을 제시했지만 유 전 총장 측근인 인사과장에게 ‘총장 지시대로 하라’는 말을 듣고 결국 그대로 이행했다. 이로 인해 당사자들은 명예퇴직 제한, 승진 지연 등 인사상 불이익과 정신적 고통을 감수해야 했다고 TF는 밝혔다.
유 전 총장은 또 취임 이후 자신의 지시를 따르지 않는 직원들을 인사 조치하고 경고성 메시지를 담은 지시 사항을 계속 전달한 것으로 조사됐다. 임의로 과장 4명을 선발한 뒤 교육원 교수요원으로 인사 발령해 과장 직위를 박탈하는가 하면, 모 과장이 4급 승진 심사 대상자를 낮게 평가했다는 이유로 질책하고 좌천시켰다. 또 내부 전산망을 통해 직원들에게 14차례 경고성 메시지를 공지하는 등 자신의 지시를 거부하기 어려운 분위기를 조성했다고 TF는 밝혔다.
유 전 총장이 직원들의 직무 성적 평가 등급 변경에 관여한 정황도 포착됐다. 유 전 총장은 4급 및 과장에 대한 직무 성적 평가가 이뤄졌던 2023년 1월 당시 평가자(국장) 및 확인자(1급)의 관련 절차가 마무리됐는데도, 특정 평가 대상자들을 지명하며 서열과 등급 상향을 지시했다. 이에 따라 평가자와 확인자의 의사와 다르게 유 전 총장의 지시대로 총 16명의 서열과 등급이 변경됐다고 TF는 설명했다.
TF는 “TF 활동 기간 (감사)원 직원 의견을 수렴한 결과 의견을 준 90명 중 60% 이상이 인사·감찰 불만을 제기했다”면서 “핵심 관련자들은 TF의 수차례 조사 협조 요청에 불응하거나 비협조적이었다”고 밝혔다.
유 전 총장 등은 이날 오후 기자에게 ‘TF 보도자료 문제점’이라는 제목의 입장문을 보내 인사·감찰권 남용과 관련해 “사무총장의 법상 권한으로도 볼 때 감사원장을 속여 직원에 대한 조사를 하게 할 아무런 이유가 없을뿐더러, 총장은 특별감찰반 활동에 관여한 바도 없고 감사원장은 최종 인사권자로서 본인 직속의 특별감찰반을 둬 지휘했는데 인사권과 감찰권을 방해받았다는 주장은 앞뒤가 맞지 않는다”고 말했다. 또 ‘서해 공무원 피살 사건’ 감사 등에서 군사 기밀을 누설했다는 TF 점검 결과에 대해선 “이보다 훨씬 더 구체적인 정황이나 정보 등이 국방부 등을 통해 기노출된 것도 군사 기밀이 아닌데, 서해 감사 보도자료를 군사 기밀이라고 하는 것은 논리적으로도 모순된다”고 반박했다.
더불어민주당이 26일 한·미 관세협상 결과 이행을 뒷받침하는 ‘한·미 전략적 투자 관리를 위한 특별법안’(대미투자특별법안)을 발의했다. 법안에는 대미 투자기금 조성과 이를 관리·운영할 한·미 전략투자공사 설립, 투자의 추진 체계·절차 등이 담겼다. 이 특별법안 발의로 한국산 자동차·부품의 대미 관세는 이달 1일부터 25%에서 15%로 소급 적용될 수 있게 됐다.
법안을 보면, 정부는 20년 운영 시한으로 대미 투자 사업을 총괄하는 한·미 전략투자공사를 만든다. 투자기금은 정부 차입금·한국은행 위탁 자산·정부 보증 채권 발행 등으로 조달해 대미 직접투자와 한·미 간 조선협력투자 금융지원에 사용된다. 투자 절차는 미국 투자위원회의 사업 후보 제안, 산업통상부 내 투자위원회의 검토, 공사 운영위원회 심의·의결, 한·미 협의위원회를 통한 사업 추진 의사 전달, 투자처 선정·자금 집행 순이다. ‘상업적 합리성’이 있는 사업만 미국의 추천 대상이 되도록 하는 등 안전장치를 준수하도록 했다.
국민의힘은 한·미 관세 합의인 전략투자 양해각서(MOU)가 ‘국가·국민에 중대한 재정적 부담 발생’에 해당한다며 국회 비준동의를 요구했지만, 정부·여당은 법적 구속력이 없는 행정 합의라는 이유로 특별법 제정을 택했다. 합의 상대국인 미국이 의회 비준이 아닌 대통령 행정명령으로 시행하는 점도 감안한 것으로 보인다.
한·미 합의는 한국이 타국에 비해 선방했다는 평가가 많지만, 미국의 압박성 요구에 방어적으로 임한 한계가 있다. 3500억달러(약 506조원)를 대미 투자에 쓰는데 미국의 권리는 구체적이지만, 한국의 권리는 모호하다. 투자처 선정·수익금 회수 등 한·미 후속 협의에 국익이 달렸다고 해도 과언이 아니다.
특별법안 발의로 자동차 관세 소급 혜택은 발생했고, 이제 중요한 것은 법안 처리 속도가 아니라 그 내용이다. 정부는 어디에 투자하고 어떤 상황인지 국민에게 투명하게 알려야 한다. 법안은 공사가 기금 관리·운용 상황을 ‘연 1회 이상’ 국회에 보고하도록 했다. 하지만 의무 보고 횟수를 늘리고 내용도 구체화하도록 국회 견제장치를 두고, 이를 대미 협상과 사업 투명성의 지렛대로 삼을 필요가 있다. 정부는 대미 투자가 국내 경제에 미칠 파장을 최소화할 대비책을 세워야 한다. 국민의힘도 비준동의라는 형식만 고집할 게 아니라 국익을 위한 특별법이 되도록 검증하고 협조해야 한다.

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